您现在的位置: 茶叶网 > 资讯 > 创业 > 企业招商 > 股东离职必须退股 这条公司章程合法吗

股东离职必须退股 这条公司章程合法吗

2018-02-01


职工持股是一种常见的股权激励方式,国有企业改制中,大量国有企业采用这种方式吸纳员工入股,完成向有限责任公司的体制转变。为了加强企业的人合性,部分有限责任公司在章程中规定,入股职工因调离本公司,被辞退、除名、自由离职、退休、死亡或公司与其解除劳动关系的,其股权由公司回购。那么,这种离职退股条款是否合法有效呢?一起来看下面这个案例。

2004年1月,山东鸿源水产有限公司由山东承天海洋水产集团公司改制成立,杨玉泉在改制时成为公司股东。同时杨玉泉签订《公司征求意见书》,意见书明确约定:入股职工因调离本公司,被辞退、除名、自由离职、退休、死亡或公司与其解除劳动关系的,其股份通过计算确定价格后由公司回购。2014年2月28日,山东鸿源召开股东会会议,通过以下决议:包括杨玉泉在内的多名公司原股东因退休、离职、辞职等原因离开公司,按照公司改制的有关规定,股权由公司回购,公司按照各自的出资额对其所持有的全部股权进行回购,上述人员已从公司领取回购款,双方已经履行完毕。

杨玉泉等向威海市中级人民法院提起诉讼,要求鸿源公司收购其股份,威海市院认为原告股份已经回购完毕,其不具备股东资格,并驳回了原告的起诉。原告上诉,山东省高院驳回上诉,维持原裁定。原告继而申请再审,最高人民法院裁定驳回原告的再审申请。

为何法院会做出这样的判决呢?

法院的判决主要是依据《公司法》第七十四条:并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定。公司章程规定入股职工与公司解除劳动关系的,其股份通过计算价格后由公司回购,内容上未违背公司法及相关法律的强行性规范,应属有效。

北京大成律师事务所在此提醒,有限责任公司股东离职约定为股份回购的条件比较常见,这一规定不违反强制性法律规定,一般情况下是有效的。但案例的公司是国有企业改制而来,因此我们必须考虑,法院是否在认定中考虑了公司性质,如果是普通的有限责任公司,其在章程中规定股东离职强制退股条款是否有效,目前还没有这样的案例出现,因此无从依据。

来源厦门中小平台:股东离职必须退股 这条公司章程合法吗