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厦门律师事务所最新收集公司诉讼纠纷裁判要旨十则

2018-01-26


今天厦门律师事务所就给企业分享一些关于公司诉讼纠纷的裁判要旨,希望对企业有所帮助。

1、股权受让方在未被记载于股东名册的情况下,可否获得股份有限公司记名股东资格

股份有限公司记名股东资格的确认,是以股东名册上记载的内容为准,并不以所购股份的实际出资人或有价证券代保管单上登记的委托人为判断依据。即使股权的受让人基于合法原因和方式取得股权,只要没有在股东名册上登记变更,就仍然不能成为公司股东,不能对公司行使股权。

2、以犯罪所得的财产出资的股东资格的认定 

《公司法》等相关法律法规均未规定股东以货币出资的,其来源必须合法。出资人以贪污、受贿等违法犯罪所得的货币出资后取得股权,如果在司法机关对其违法犯罪行为予以追究、处罚之前,其已补足出资,那么其股东资格仍应予以确认,并可据此主张分红和股权利息;但在司法机关对其违法犯罪行为进行处罚,将犯罪所得的货币出资予以追缴后(通过采取拍卖或变卖的方式处置其股权),那么其出资自然没有到位,股东资格自然就丧失了。

3、股东资格的认定标准

股东资格是公司投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础,股东资格确认存在对内、对外两种情况。当事人对股东资格发生争议时,法院应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素,充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示,综合对股东资格作出认定。

4、有限责任公司的自然人股东死亡后,其继承人能否继承该股东的股东资格。

股东资格的取得分为原始取得和继受取得。原始取得是指直接向公司认购股份,包括设立取得和增资取得;继受取得又称传来取得,是指通过某种法律行为从原股权人处取得的股权,包括转让、继承、赠与取得和因公司合并等取得股东资格。有限责任公司的自然人股东死亡后,其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格,在不违反相关法律规定的前提下,法院应当判决确认其股东资格。

5、职工通过职工持股会对公司出资,能否直接确认为公司的股东。

取得社团法人资格的职工持股会即具有诉讼主体的资格,其是公司的股东,享有股东权利并以出资额为限对公司承担股东责任。职工持股会与职工之间是代持股的关系,职工个人是实际出资人,持股会是名义股东。但是由于职工与公司之间不具有直接出资关系,由职工持股会代表职工作为投资主体行使股东权利。股东仅是职工持股会的成员,而非公司的股东。因此,职工无权请求确认其具有公司的股东资格,或者向公司请求收回其出资。

6、转让股东或公司怠于履行变更登记义务,受让方如何维护自身权利?

股东名册记载纠纷,是指股权转让后股东名册未及时进行变更登记,导致股东无法依据股东名册上的记载主张权利而产生的纠纷。在发生转让股东怠于履行变更登记义务时,受让方可以起诉转让方的方式要求其履行变更登记义务,并可将公司列为共同被告;对于公司不及时变更股东名册的,则股权转让方和受让方均可以公司为被告起诉,要求其协助办理转让手续。

7、有限责任公司股东未履行出资义务,公司可否拒绝为其办理股东变更登记?

 有限责任公司股东履行出资义务并非公司办理变更登记的必要条件。也就是说,股东在合法取得股东资格后,即使未履行出资义务,公司也不可以此为理由拒绝为其办理股东变更登记,但是,公司可以向人民法院另行起诉主张权利,要求股东足额缴纳出资。

8、受让方怠于股东名册的变更,其股东地位如何,是否需履行股东义务

对于公司未置备股东名册,或股东名册未予变更记载的,可通过公司章程上签名并记载为股东来判断是否具有股东身份,股东不得以其未被股东名册记载为由主张不履行股东义务或要求收回出资。当公司内部就股东名册上的记载发生争议并诉至法院时,股东名册的记载也是不能作为确认股东资格的最终依据,法院应根据当事人提供的证据,依据《公司法》的相关规定、公司股东应当具备的各项条件对向相关主体是否具有股东资格进行判断,从而最终作出实体的认定和判决。

9、未履行变更登记的公司登记事项不得对抗第三人

有限责任公司应当置备股东名册,记载的事项包括股东的姓名或名称及住所,股东出资额,出资证明书编号等。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

10、公司变更法定代表人的条件

公司的法定代表人属于工商登记事项,一经确定,即具有法律效力,未经法定程序不得随意更改。公司法定代表人的变更需符合《公司法》《企业法人法定代表人登记管理规定》所确定的法定条件。首先,需要公司形成合理有效的变更公司法定代表人决议;其次,需在法定期限内向登记机关申请变更登记;最后,需向登记机关提交原企业法定代表人的免职文件、新任法定代表人的任职文件、原法定代表人或者拟任法定代表人前述的变更登记申请书等。不符合上述条件的,不能进行公司法定代表人的变更。